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索賠千萬！簡愛家居再訴居然之家

時間：2022-04-01 15:38:54 類型：全屋定制瀏覽量：5840

據77度觀察，中國庭審公開網新信息顯示，簡愛家居訴居然之家索賠千萬一案，將于近日在中山市人民法院開庭。

從當年的高調合作轟動一時，到如今的針鋒相對對簿公堂，居然之家與簡愛家居的這起商業合作令人唏噓，而橫跨數年的各類合作糾紛也予我們深刻警醒。

2016年8月，居然之家宣布與簡愛家居達成全面戰略合作，共同推進雙方在廣東地區的布局發展。

彼時，居然之家正處于籌備上市的關鍵時期，亟需搶占市場份額，做大企業盤子。但廣東家居賣場歷來難守難攻，而選擇與華南區域頗具實力的流通品牌簡愛家居合作，成為居然之家布局廣東甚至整個華南市場、為企業增加營收、擴大規模、提升影響力的捷徑。

簡愛家居董事長羅輯俐同樣對當時的合作充滿期待，她在當時呼吁：“環境低迷，流通平臺應該敬畏市場，攜手打造健康、誠信、正向的市場環境！”同時她稱：“與居然的合作，雙方可以合力配置資源，對社會，對行業，對消費者都是正能量”。

2017年3月7日，居然之家與簡愛家居成立合資公司——居然簡愛公司。居然之家方面占51%股權，簡愛家居占49%股權。雙方約定在廣東省域范圍內開展業務合作，在廣東新簽的所有家居建材項目均納入合資公司進行統一管理，合作期限20年。

與此同時，簡愛家居在合資前投資經營的8家賣場，也與居然簡愛公司簽訂了《居然之家加盟店特許經營合同》，被授權使用“居然之家”商標、“居然之家·簡愛家居”商號及居然之家企業識別系統，并由合資公司居然簡愛公司收取每年300萬的品牌加盟費。

然而，合資公司成立之后，并未按照雙方約定的方向發展，反而爆發了諸多糾紛，甚至前后多次對簿公堂。

知情權糾紛

首先暴露出來的是知情權問題。

根據中國裁判文書信息披露，按照雙方協議，簡愛家居作為持股49%的股東，每年年底有權審議合資公司年度經營目標完成情況，并決定利潤的分配和虧損的承擔辦法，但居然之家作為管理方，卻從來沒有組織過股東會議。也就是合資公司自始至終完全被居然之家方面牢牢控制，簡愛家居則被完全排除在企業經營管理之外。

為此，簡愛家居方面將居然之家方面告上了法庭。簡愛家居在上訴書中稱：合資公司成立以來，從未召開過股東會議，也從未按照《公司法》的規定向股東報告過業務經營情況及財務狀況。簡愛曾于2018年12月30日、2019年5月1日、5月26日三次向居然之家去函，要求召開股東會議，并提供公司成立以來的業務經營情況資料及各年度月度財務會計報告及公司會計賬簿等資料，但居然之家均予拒絕提供。

對此，法院認為股東知情權是股東了解公司經營狀況的重要途徑，公司不得妨害股東行使知情權。2020年4月13日，中山市中級人民法院作出正式判決：被告居然之家方面應于判決生效后15日內將其自2017年3月7日成立起，至判決生效之日止的財務會計報告、會計帳簿、會計憑證供原告簡愛家居查閱。

此后，居然之家方面不服一審判決結果上訴，而二審駁回居然之家申請維持了原判。

2017年底居然之家·簡愛家居中山星匯店正式開業

加盟費糾紛

雙方繼而爆發了特許經營加盟費的糾紛。

根據中國裁判文書信息披露，2017年5-10月，居然之家方面陸續與簡愛家居的8家加盟店簽訂《居然之家加盟店特許經營合同》，合同約定，簡愛家居每年給居然之家交納300萬元的品牌使用費，從而獲得“居然之家”商標、“居然之家﹒簡愛家居”商號使用權。

在此之前，2016年12月16日，簡愛方面已經向居然方面支付了“2017年品牌使用費”300萬元。然而此后因雙方矛盾，簡愛家居延期支付2018年的品牌使用費。為此，居然之家亦將簡愛家居告上了法庭，追討品牌使用費。

對此簡愛方面辯稱：按照加盟協議，除了掛牌使用“居然之家·簡愛家居”名稱經營外，居然之家還應委派專職人員對加盟店的經營管理和招商管理工作，提供“居然之家”品牌規范化、標準化的指導，但事實上居然之家從未委派任何人員履行合同義務，致使原告支付了巨額加盟費卻沒有得到“居然之家”品牌方的任何專業指導和服務。

當年規劃中的居然之家簡愛家居惠陽店

利潤分配糾紛

雙方糾紛終走向了合資公司的利潤分配。

2021年2月7日，居然之家方面告知簡愛家居，將于2月26日召開股東會，審議合資公司利潤分配方案；同意公司解散并清算；審議清算后剩余財產分配方案。簡愛家居則主張因缺乏相關材料要求推遲會議被拒絕，隨后股東會如期召開。

會上，簡愛家居對公司解散、自行清算、利潤分配等所有事項都持反對意見。不過，會后作為控股方的居然之家仍向簡愛方面寄送了此次股東會決議。決議中指：決定所有利潤歸居然之家方面，簡愛家居無權分配利潤。

簡愛家居于2021年4月19日向法院起訴撤銷該股東會決議。指居然之家利用自己持股51%的優勢地位，無視簡愛家居的商請，架空中小股東利益，導致股東會召集程序不合規，應對股東會上的決議予以撤銷。

同時隨著法院判決簡愛家居獲得知情權，簡愛方面得以查閱合資公司業務經營情況及財務狀況，還“發現了更多問題”。簡愛家居稱，居然之家方面利用控制合資公司的便利，將應納入合資公司的項目所得“利潤隱瞞、私收挪用”，涉及金額“超過6000萬”。嚴重侵害了簡愛家居股東利益。

2021年12月31日，法院已經二審判決撤銷此前股東會上形成的決議。

而2022年4月1日即將在中山市人民法院正式開庭的新案件，將圍繞損害公司利益責任糾紛展開，即居然之家是否損害簡愛家居利益，對于此案，77度也將持續關注新動態。

值得一提的是，與簡愛家居一案，并非居然之家逆勢擴張過程中面臨的問題。

2015年開始，居然之家全國家居賣場數量還不足百家，而財報顯示，截至2021年6月30日，居然之家賣場數量已經達到398家，包含92個直營賣場及306個加盟賣場。

短短五六年間，居然之家在這種近乎“揠苗助長”的極速擴張態勢下，搶占了很多市場，也坐穩了家居賣場二哥地位，但這背后也留下諸多隱憂。

2017年10月，居然之家與河南歐凱龍達成合作協議，居然之家使用“居然之家·歐凱龍”字號，整合兩家企業優勢資源，共同深耕河南家居市場。而合作不足兩年時間，2019年7月雙方宣布分手，雖官方稱分手原因是為了更好地適應商場，在此前合作的基礎上回歸到雙品牌運作模式，有利于更廣泛吸納家居品牌，但背后原因依然耐人尋味。

2020年11月，四川德陽中級人民法院判決成都居然之家與四川昌達聯行公司簽訂的《居然之家加盟店特許經營合同》解除。同時判居然之家返還四川昌達聯行公司加盟費300萬元，并賠償違約損失27萬余元。

2020年11月，寧夏銀川中級人民法院裁定，銀川居然之家退還寧夏藍景公司加盟費87萬余元。

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在中國裁判文書網，居然之家涉及此類的案件數見不鮮。其實這里面暴露出來的更核心的問題是：居然之家為自身商業利益，是否忽略了合作伙伴的利益。無論是頻發的加盟商官司、賣場商戶的控訴，還是來自消費者投訴，都展現出居然之家的高處不勝寒。

尷尬的是，家居大賣場的銷售占比雖然仍占據著半璧江山，但近年來呈現出份額持續下滑的趨勢。而巨額的債務，對賭的承壓、轉型的迷茫都讓居然之家困乏交加。

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(文章來源：77度侵刪)

77度

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