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簡愛訴居然一審獲勝！居然之家被判返還營收4593萬元！

時間：2022-08-29 15:55:36 類型：全屋定制瀏覽量：7287

8月底，簡愛家居訴居然之家一案取得新進展。

中山市人民法院一審判決：被告廣東居然之家共收取了應由居然簡愛合資公司收取的加盟費、權益金、ERP 費用等共計約5135萬元，除部分已凍結款項外，需在七日內向雙方合資公司——廣東居然簡愛公司返還經營收入款項 4593萬元及利息。

原告簡愛家居方面律師稱，此次案件取得了“全勝”。

自2019年3月以來，居然簡愛合作破裂對簿公堂，圍繞“知情權”、“出資額”、“合同糾紛”、“撤銷股東會決議”、“損害公司利益”等糾紛，雙方針鋒相對、你來我往，已經進行了數輪交鋒。

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從高調合作到對簿公堂

2016年8月，居然之家宣布與簡愛家居達成全面戰略合作，共同推進雙方在廣東地區的布局發展。

彼時，居然之家正處于籌備上市的關鍵時期，爭分奪秒地在全國跑馬圈地。2016至2018年，居然之家經營的家居賣場數分別為146家、202家和285家，短短三年時間，實現了賣場數量翻倍，居然之家也在2019年成功上市。

對于北方出身的居然之家來說，要搶占廣東這座南中國的橋頭堡并不容易。廣東家居賣場歷來難守難攻，在此之前，幾大賣場巨頭布局廣東無不折戟沉沙。選擇與華南區域頗具實力的流通品牌簡愛家居合作，成為居然之家的南山捷徑。

而對簡愛家居來說，多年區域經營上，所獲得商譽積累漸而輻射的隱性資源自然不可小覷，但面對具有強大資本和品牌實力的外來“強龍”拋出的橄欖枝，很難有拒絕的理由。簡愛家居董事長羅輯俐在當時稱：“與居然的合作，雙方可以合力配置資源，對社會，對行業，對消費者都是正能量”。

在故事的起點，居然之家和簡愛家居曾期待一個實現各自抱負的多贏劇本，雙方很快達成了行動共識。2017年3月7日，居然之家與簡愛家居正式成立合資公司——廣東居然之家簡愛家居商業管理有限公司。合資公司的具體方案被敲定如下：

居然之家方面占51%股權，簡愛家居占49%股權。雙方約定在廣東省域范圍內開展業務合作，在廣東新簽的所有家居建材項目均納入合資公司進行統一管理，合作期限20年。同時，合資公司的經營管理由居然之家廣東公司具體負責。

2017年底居然之家·簡愛家居中山星匯店正式開業

合資公司成立后，基于簡愛家居原有的市場基礎上，陸續開發出佛山家博城店、廣州新塘店、惠州大亞灣店、珠海前山店、珠海斗門店、東莞厚街店等六家大型加盟項目，作為履約主體，合資公司分別與六家加盟商簽署加盟委托管理協議或特許經營協議。而基于與居然之家合作協議前提，簡愛家居履約同意使用“居然之家”商標。

事后來看，雖然合作雙方互相依托，但在合資公司中，居然之家同時擁有了股權和經營上的絕對控制力。就像一枚結構精致但脆弱的雪花，一旦環境發生變化，臨時的穩定就會走向分崩離析。

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簡愛訴居然的“四宗罪”

在度過了一段不錯的蜜月期后，雙方矛盾很快爆發，主要系合資公司自始至終完全被居然之家方面牢牢控制，簡愛家居則被完全排除在企業經營管理之外。

據中國裁判文書信息披露，按照雙方協議，簡愛家居作為持股49%的股東，每年年底有權審議合資公司年度經營目標完成情況，并決定利潤的分配和虧損的承擔辦法，但居然之家作為管理方，卻從來沒有組織過股東會議。

簡愛家居方面稱：“在合資公司運營期間，被告廣東居然公司利用其控股合資公司的優勢地位，濫用控制權，將屬于合資公司的資產侵占、私收、挪用，并采用欺騙隱瞞等手段減損公司財產，利用不正當的手段謀取本屬于合資公司的商業機會。”

簡愛家居在起訴書中列舉了被告的“四宗罪”：

“私自收款”

起訴書中稱：2016 年 10 月 19 日至2021 年 4 月 21 日期間，被告通過其自己的銀行賬戶收取了合資公司開發的六個加盟店的各項經營收入（包括管理費、加盟費、權益金、外派人員服務費等）共計約5317萬元，同時被告以其自己的名義向上述六個公司開具了增值稅專用發票。被告惡意隱瞞該六個項目的實際履行情況，將應納入合資公司的經營收入私收、挪用。

“謊報收入”

起訴書中稱：被告從未如實向原告報告業務經營情況及財務狀況。原告無奈只能提起知情權訴訟方才獲悉公司的部分經營情況，但被告仍惡意隱瞞并虛構合資公司的實際財務狀況，未將前述私收、挪用合資公司的經營收入歸還，其所單方制作的報表顯示合資公司可分配利潤竟只有約179萬元。

“侵犯股東權益”

起訴書中稱：2021 年 2 月 26 日，被告無視原告的商請及質詢而徑行做出股東會決議，謊報公司的可分配利潤只有約179萬元，并將該稅后可分配利潤全部分配給被告，完全剝奪了原告作為股東所享有的分紅權，嚴重違反法律及公司章程的約定。

“偽造合同”

判決書中稱：2019年3月6日，北京居然公司、廣東居然公司向合資公司發出《終止授權通知書》，隨后被告稱在2019年3月9日-10日前后，合資公司分別與六家加盟項目簽訂了終止協議（居然方面認為，協議是否終止，決定了六大加盟項目經營收入歸屬權問題）。

經質證，簡愛公司對合資公司提交的上述六份終止授權通知書真實性、合法性、關聯性均有異議，認為上述合同的蓋章并非2019年3月加蓋，而是近期加蓋，故申請對該公章的形成時間予以司法鑒定；北京居然公司無權直接終止合資公司使用“居然之家”品牌，廣東居然公司的行為顯示其主動侵害合資公司權益的事實，且廣東居然公司從未通知簡愛公司關于終止品牌授權的事，更未召開股東會決議商討解決方案。

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來自法院的判決

綜合各方面認定事實，中山市人民法院認為，根據簡愛公司的主張，本案系損害公司利益責任糾紛，本案的爭議焦點為廣東居然公司是否存在損害公司利益情形。

法院認為：公司人格獨立是公司法的核心理念，也是公司制度得以運作的基石。本案中，合資公司系獨立的法人，應獨立的享有財產權及其他權利，獨立的從事生產經營活動。合資公司在經營過程中積累的財產，均屬于合資公司所有，由合資公司依法占有、使用、收益和處分，包括股東在內的他人均不得干涉，股東個人亦不得予以支配和分割。

在合資公司經營過程中，共與六家加盟店建立了特許經營合同關系，在彼此財務往來過程中，合資公司應依照其與該六家加盟店之間的合同約定收取相關費用。根據案涉六份加盟合同約定，加盟費、權益金、委托管理費、合資公司委派人員的工資和福利、ERP 的管理費和服務費的收取主體均是合資公司。

對于該費用的處分，廣東居然公司與簡愛公司作為合資公司的股東，可依據合作協議的約定再行分配，即合資公司收取相應加盟費用在先，廣東居然公司依據合作協議提取相應費用在后。現廣東居然公司跳過步，徑行收取了本應由合資公司收取的加盟費、權益金、管理費等費用，顯然已經侵害了合資公司對公司財產的處分權。

關于合作協議的解除以及六份《終止協議書》。如前述，合作協議系合資公司股東之間合作的基礎，但在合資公司成立后，其具備了獨立的法人地位，合作協議的解除并不必然導致合資公司法人地位的消滅。故法院對于合資公司提交的終止授權通知書、六份終止協議書均不予采信。而簡愛公司對該證據的真實性存有異議并申請鑒定，亦無必要。

綜上，法院判決了被告廣東居然之家在七日內向雙方合資公司——廣東居然簡愛公司返還經營收入款項 4593萬元及利息。