中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會于2022年3月31日召開2022年第37次發行審核委員會工作會議，慕思健康睡眠股份有限公司的深主板首發申請獲通過。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人銷售以經銷為主,經銷采取買斷式銷售。請發行人代表說明:
(1)主要經銷商備貨周期是否存在異常,是否存在經銷商超出真實業務需求囤貨的情況;
(2)經銷商無訂單提貨的商業合理性及期后終端銷售實現情況;
(3)發行人轉讓上海直營門店的原因及合理性、轉讓價格的公允性,轉讓前后銷售金額、毛利率變化情況;
(4)經銷商是否和發行人存在關聯關系,發行人對經銷商是否存在其他財務支持(如借款等),若存在,報告期各期的發生金額及利率水平。
請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2、請發行人代表說明:
(1)綜合毛利率高于同行業可比公司均值的原因及合理性;
(2)直營、電商渠道毛利率高于經銷毛利率的原因及合理性,境外銷售毛利率較低的原因;
(3)直供渠道毛利率逐期下降、床架直供毛利率出現負數且波動較大的原因及合理性。
請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
3、2020年12月,歐派家居通過其全資子公司歐派投資增持發行人股權。2019年、2020年和2021年1-6月,發行人對歐派家居的銷售收入持續增長。請發行人代表說明:
(1)歐派投資入股發行人的價格是否公允,發行人與歐派家居是否存在關聯關系或其他利益安排;
(2)發行人對歐派家居的銷售收入大幅增長的原因及合理性,是否存在保底銷量,是否與歐派家居相關業務增長相匹配,是否具有可持續性。
請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
4、請發行人代表說明:
(1)報告期內發行人是否存在因偷稅漏稅被相關部門立案或者處罰的情形;
(2)發行人早期宣傳資料中是否存在違反《廣告法》《反不當競爭法》等相關規定的情形,報告期內是否存在因虛假宣傳、夸大宣傳被消費者投訴及處理情況,目前宣傳是否已規范。
請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。
2021年6月22日，慕思發布上市招股說明書（申報稿），首次披露企業營收、凈利潤、經銷商數量、持股結構等重要經營信息。77度摘錄重點如下：
01
經營業績
招股書顯示，慕思近年來業績持續增長。2020年，慕思營收44.52億元，同比增長15.28%，凈利潤5.36億元，同比增長61.19%。
2018—2020近三年經營業績
作為對比，當前中國上市軟體家居企業敏華控股、顧家家居、夢百合、喜臨門等，前兩者年度營收規模都在百億以上，敏華控股2021財年營收約136.42億元，同比增長35.32%，凈利潤約16.8億元，同比增長19.59%。顧家2020年營收126.66億元；凈利潤8.45億。均兩三倍于慕思。
而夢百合2020年營收65.3億元，喜臨門2020年營收56.23億元，均在慕思之上，但差距不大，尚在可追趕范圍內。
02
募資19億
慕思本次公開發行不超過4001萬股，計劃募資18.99億元。
募集資金計劃運用情況
03
經銷商及門店
報告指出，截至 2020 年 12 月 31 日，公司經銷商數量為 1,401 家。公司通過經銷、直營渠道發展了覆蓋國內500余個城市、3500余家專賣店完善的線下終端銷售網絡。
專賣店除覆蓋境內主要 KA 賣場且占據賣場有利位置外，還在澳大利亞、美國、意大 利、德國等 20 多個國家或地區設有專賣店。
經銷模式是公司主要的銷售方式。2018年到2020年，公司通過經銷模式實現銷售收入分別為 24億、27億和 30.5億，占主營業務收入的比例分別為 75.85%、70.84%和 69.03%。
04
慕思床墊在國內銷售排名
報告期內，公司主要產品的銷售收入構成情況如下：
此外招股書特別指出，根據紅星美凱龍、居然之家提供的銷售排名數據。慕思床墊在國內市場銷售排名。
05
慕思品牌矩陣
慕思目前已形成7大主力品牌，包括“慕思”、“V6 家居”、“崔佧（TRECA）”、“慕思國 際”、“思麗德賽（Sleep Designs）”、“慕思沙發”和“慕思美居”，構建了完整的中高端及年輕時尚品牌矩陣。
06
慕思股權結構
截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人王炳坤、林集永兩人直接和間接控制公司 87.81%的股權，王炳坤、林集永兩人在本次發行后仍控制公司 79.02% 的股權。此外，慕思總裁姚吉慶持股1.08%，紅星美凱龍持股2.5%，歐派持股1.5%。
股權結構表
07
大客戶歐派
慕思與歐派家居于2019年9月聯合共創“慕思·蘇斯”品牌僅供歐派全渠道銷售。2019 年、2020 年，公司對歐派家居的銷售實現快速增長，收入金額分別為 6,288.15 萬元和 28,817.64 萬元，占營業收入的比例分別為 1.63%、6.47%，歐派家居已成為公司2020年度大客戶。
08
毛利率較高
受益于“慕思”品牌影響力和精細化生產成本管控，報告期內，公司綜合毛利率分別為 49.14%、53.49%和 49.28%，一直保持較高水平。
09
銷售費用率較高
公司銷售費用規模和占比均較高。2018年—2020年，公司的銷售費用分別達到7.8億、12.1億和11億，銷售費用率分別為30.73%、31.32%和 24.82%。
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